ΠΡΑΚΤΙΚO  Δ.Σ.

Στο Μαρούσι, σήμερα την  3η Οκτωβρίου 2013, ημέρα Πέμπτη και ώρα 16:30 μ.μ. στα γραφεία της εταιρείας με την επωνυμία «ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε.» που βρίσκονται στο Μαρούσι Αττικής, οδός Διστόμου 5-7, συνήλθαν σε συνεδρίαση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου,  ύστερα από την από 30-9-2013 πρόσκληση του Προέδρου για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεως επί των κατωτέρω θεμάτων  της ημερησίας διατάξεως:

1. Υποβολή της έκθεσης του χρηματοοικονομικού συμβούλου,  «Eurobank Equities Α.Ε.Π.Ε.Υ.» σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση της «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρείας «ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε.».

2. Συζήτηση και κατάρτιση από το Δ.Σ.  αιτιολογημένης γνώμης, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/2006, αναφορικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση της «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.», συνοδευόμενη από την υποβληθείσα στο Δ.Σ. έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου.

Παρέστησαν:

1. Βασίλειος Αποστολόπουλος,  Διευθύνων Σύμβουλος

2. Χρήστος Αποστολόπουλος, Αντιπρόεδρος

3. Κων/νος Παμπούκης, Μέλος

4. Βασίλειος Τουντόπουλος,  Μέλος και

5. Νικόλαος Κορίτσας, Μέλος.

Τον Πρόεδρο κ. Γεώργιο Αποστολόπουλο που απουσιάζει εκπροσωπεί δυνάμει της από 2-10-2013 εξουσιοδότησης ο Αντιπρόεδρος  κ. Χρήστος  Αποστολόπουλος. Τον Σύμβουλο κ. Jorn Olaf Hirschmann που απουσιάζει εκπροσωπεί δυνάμει της από 30-9-2013 εξουσιοδοτήσεως ο κ. Νικόλαος Κορίτσας.

Αφού διαπιστώθηκε απαρτία και νόμιμη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου, άρχισε η συζήτηση επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως.

Τον Πρόεδρο που απουσιάζει αναπληρώνει δυνάμει του άρθρου 21 του καταστατικού ο Αντιπρόεδρος κ. Χρήστος Αποστολόπουλος.

1. Υποβολή της έκθεσης του χρηματοοικονομικού συμβούλου,  «Eurobank Equities Α.Ε.Π.Ε.Υ.» σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση της «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρείας «ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε.».

Σε συνέχεια της από 8-8-2013 υποβολής προαιρετικής δημόσιας πρότασης  της εταιρείας «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρείας «ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε.» έναντι 0,80 ευρώ ανά μετοχή τοις μετρητοίς και με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δυνάμει της από 19-9-2013 αποφάσεώς του, και δημοσιεύθηκε στις 24-9-2013 σύμφωνα με το Νόμο, η ορισθείσα ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006,  εταιρεία «Eurobank Equities Α.Ε.Π.Ε.Υ.»,  υπέβαλε στο Διοικητικό Συμβούλιο έκθεση σχετικά την προαιρετική δημόσια πρόταση της «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.».

2. Συζήτηση και κατάρτιση από το Δ.Σ.  αιτιολογημένης γνώμης, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/2006, αναφορικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση της «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.», συνοδευόμενη από την υποβληθείσα στο Δ.Σ. έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου.

Ετέθησαν υπόψη των παρισταμένων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τα κάτωθι:

1). Το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης όπως προκύπτει από το  εγκριθέν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει της  από 19 Σεπτεμβρίου 2013 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της πληροφοριακού δελτίου δημόσιας πρότασης που ο Προτείνων στις 8 Αυγούστου 2013 απηύθυνε προς τους μετόχους της εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στο Νόμο για την εξαγορά του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της. Την ίδια ημέρα της υποβολής δημόσιας πρότασης (8 Αυγούστου 2013) ο Προτείνων ενημέρωσε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και στις 9 Αυγούστου 2013 έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο. Σημειώνεται ότι Σύμβουλος του Προτείνοντος στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης είναι η NBG SECURITIES ΑΕΠΕΥ η οποία συνυπέγραψε με τον Προτείνοντα το Πληροφοριακό Δελτίο και διαβεβαίωσε ότι το περιεχόμενο του συγκεκριμένου Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές. Το Πληροφοριακό Δελτίο τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 24 Σεπτεμβρίου 2013.

2). Η έκθεση της  «Eurobank Equities ΑΕΠΕΥ»,  η οποία κατ΄ άρθρον 15 παρ. 2 του Νόμου 3461/2006 ορίσθηκε ως χρηματοοικονομικός  σύμβουλος για τους σκοπούς της δημόσιας πρότασης με το καθήκον να συντάξει τη λεπτομερή έκθεση του άρθρου 15 παρ. 2 του Νόμου που θα συνοδεύει την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας.

Ενόψει όλων του ανωτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο παμψηφεί διατυπώνει  σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία την Αιτιολογημένη Γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης της εταιρείας «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» ως εξής:

Ι. Αριθμός μετοχών της υπό εξαγορά εταιρείας  που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α΄ του Νόμου 3461/2006).

’μεσα ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας κ. Γεώργιος Αποστολόπουλος κατέχει   1.048.460 μετοχές, ο Διευθύνων Σύμβουλος κ. Βασίλης Αποστολόπουλος κατέχει 218.889 μετοχές και ο Αντιπρόεδρος κ. Χρήστος Αποστολόπουλος 76.533 μετοχές όπως προκύπτει από τη βεβαίωση του μετοχολογίου της εταιρείας με ημερομηνία 2/10/2013.

Έμμεσα ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Γεώργιος Αποστολόπουλος μέσω του Προτείνοντος  ελέγχει 31.665.727 μετοχές της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 36,508% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου,  όπως προκύπτει από τη βεβαίωση του μετοχολογίου της εταιρείας με ημερομηνία 2/10/2013.

II. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β του Νόμου).

Την ημερομηνία Υποβολής της Δημόσιας Πρότασης ήτοι την 8 Αυγούστου 2013 το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου και σχέδιο της προβλεπόμενης στο άρθρο 10 παρ. 2 του Νόμου ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης.

Εν συνεχεία με βάση του άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου το Διοικητικό Συμβούλιο ενημέρωσε τους εργαζόμενους της εταιρείας με ηλεκτρονική επιστολή στις 9 Αυγούστου 2013 και έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο.

Οι εργαζόμενοι της εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.

To Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει της από 19-9-2013 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου και δημοσιεύθηκε στις 24-9-2013, διαβιβάστηκε δε στους εργαζομένους της εταιρείας  σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου.

Στη συνεδρίαση της 26-9-2013 το Διοικητικό Συμβούλιο επέλεξε και όρισε την εταιρεία «Eurobank Equities Α.Ε.Π.Ε.Υ.» ως χρηματοοικονομικό σύμβουλο  σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου.

Στη συνέχεια και σύμφωνα με το Νόμο, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας θα δημοσιοποιήσει και θα υποβάλει προσηκόντως την αιτιολογημένη γνώμη του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τον Προτείνοντα, γνωστοποιώντας την παράλληλα στους εργαζόμενους της Εταιρείας.

Πέραν των ανωτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.

ΙΙΙ. Συμφωνίες του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας και του Προτείνοντος. (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ του Νόμου) .

Εκτός από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Γεώργιο Αποστολόπουλο ο οποίος ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, δεν υφίστανται συμφωνίες του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας και του Προτείνοντος.

IV. Η άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ΄ του Νόμου).

Για τη διαμόρφωση της άποψής του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπ΄όψιν τα ακόλουθα:

1.  Την  Έκθεση του Συμβούλου.

Σύμφωνα με την υπό σημερινή ημερομηνία (3 Οκτωβρίου) έκθεσή του, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αξιών μεταξύ 0,22 ευρώ έως 0,52 ευρώ ανά μετοχή εφαρμόζοντας τις εξής μεθόδους:

i) Μέθοδος Προεξόφλησης Ταμειακών Ροών από την οποία προκύπτει εύρος αξιών έως 0,22 ευρώ ανά μετοχή.

ii) Μέθοδος Ανάλυσης Πολλαπλασιαστών Κεφαλαιαγοράς Συγκρίσιμων Εταιρειών από την οποία προκύπτει εύρος αξιών 0,26 –0,52 ευρώ ανά μετοχή

iii) Μέθοδος Συγκριτικής Ανάλυσης Προηγούμενων  Παρόμοιων Συναλλαγών Εξαγοράς Συγκρίσιμων Εταιρειών, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών 0,09-0,28 ευρώ ανά μετοχή.

Επικουρικά επίσης εξετάστηκαν οι ακόλουθες μέθοδοι:

i) Μέθοδος Ανάλυσης της Χρηματιστηριακής Αξίας από την οποία προκύπτει εύρος αξιών 0,80-0,89 ανά μετοχή.

ii) Μέθοδος Ανάλυσης Προσφερόμενων Premiums σε Επιλεγμένες Δημόσιες Προτάσεις στην Ελληνική Αγορά, από την  οποία προκύπτει εύρος αξιών 0,68 –0,94 ευρώ ανά μετοχή.

2. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα-Δικαιώματα υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε.

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, «η τιμή την οποία ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει για κάθε εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα  Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης είναι το Προσφερόμενο Τίμημα, δηλαδή 0,80 Ευρώ τοις μετρητοίς, το οποίο ο Προτείνων δεν προτίθεται να αυξήσει. Σύμφωνα με τα στοιχεία του Χρηματιστηρίου, το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει:

(α) κατά 26,18% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 0,634 Ευρώ, και

 (β) κατά 7,45% τη ΜΧΤΜ της Μετοχής για την περίοδο των έξι (6) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 0,745 Ευρώ, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου.

Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της  Ε.Χ.Α.Ε. (τα οποία επιβάλλονται επί της αξίας των Μεταβιβαζομένων Μετοχών και υπολογίζονται ως εξής: το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο την προηγουμένη της ημέρας της κατάθεσης των εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας των Μεταβιβαζομένων Μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους, σύμφωνα με το ’ρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει. Συνεπώς, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος για κάθε εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, αφού αφαιρεθεί ο σχετικός φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.».

3. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την εταιρεία και οι πιθανές επιπτώσεις στην απασχόληση:

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο που τέθηκε υπ΄όψιν του Διοικητικού Συμβουλίου, «Δια της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων επιδιώκει να αποκτήσει το 100% της Εταιρείας διαφορετικά να αυξήσει το ποσοστό συμμετοχής τους σε επίπεδα άνω του 50% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου και στη συνέχεια να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, όπως ισχύει.

Ο Προτείνων θεωρεί ότι, ενόψει και της διαρκούς αρνητικής οικονομικής συγκυρίας, η δυνατότητα άντλησης κεφαλαίων μέσω του Χρηματιστηρίου προκειμένου να χρηματοδοτηθούν οι κεφαλαιακές ανάγκες και το επιχειρηματικό σχέδιο της Εταιρείας είναι εξαιρετικά περιορισμένη, το κόστος τόσο της διατήρησης της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο Χρηματιστήριο όσο και της διαρκούς κανονιστικής συμμόρφωσης της Εταιρείας με το οικείο θεσμικό πλαίσιο είναι ιδιαίτερα υψηλό, ενώ φρονεί ότι ούσα μη εισηγμένη στο Χρηματιστήριο η Εταιρεία θα είναι σε θέση να επιδιώξει ευχερέστερα τις επιχειρηματικές δραστηριότητές της και, εφόσον καταστεί αναγκαίο, να προβεί με μεγαλύτερη ευελιξία σε κατάλληλες κινήσεις αναδιάρθρωσης. Επίσης, ο Προτείνων θα στηρίξει την Εταιρεία για την επίτευξη των στόχων της, δηλαδή την περαιτέρω επέκταση της συνεργασίας της Εταιρείας με ιδιωτικές ασφαλιστικές εταιρείες και την ανάπτυξη νέων προϊόντων, την ανάπτυξη νέων ιατρικών τμημάτων, την επιδίωξη νέων συνεργασιών με ιατρούς, την ανανέωση των υφιστάμενων συνεργασιών της για την εισροή αλλοδαπών ασθενών, καθώς και την ανάπτυξη νέων στο πλαίσιο του ιατρικού τουρισμού.

Πέραν των ανωτέρω, παράγοντες που επηρέασαν και αναμένεται να συνεχίζουν να επηρεάζουν ουσιωδώς τον κλάδο της ιδιωτικής υγείας στην Ελλάδα, άρα και τον Όμιλο, όπως η παρατεταμένη οικονομική κρίση, οι σημαντικές περικοπές δαπανών και η κυοφορούμενη μείωση του προϋπολογισμού του Ε.Ο.Π.Υ.Υ. για τις ιδιωτικές κλινικές τα επόμενα έτη, καθώς και οι πρόσφατες αλλαγές στο θεσμικό και κανονιστικό πλαίσιο με αρνητικό αντίκτυπο στις ιδιωτικές κλινικές (όπως η μονομερής διαγραφή (haircut) συσσωρευμένων οφειλών προς αυτές, ο μηχανισμός αυτόματης επιστροφής (claw back) και η επιστροφή (rebate) επί ποσών που δεν τους έχουν αποδοθεί), σε συνδυασμό με το γεγονός ότι ο κ. Γεώργιος Β. Αποστολόπουλος, μέσω του Προτείνοντα, δεν αποτελεί απλά μακροχρόνιο επενδυτή στο χώρο της υγείας, αλλά όλη η μέχρι σήμερα πορεία του είναι συνυφασμένη με αυτόν το χώρο, διαδραμάτισαν σημαντικό ρόλο στη λήψη της απόφασης να επιδιωχθεί η απόκτηση του ελέγχου της Εταιρείας μέσω της Δημόσιας Πρότασης, που, εάν επιτευχθεί, αναμένεται να του προσδώσει μεγαλύτερη ευχέρεια κινήσεων στο πλαίσιο της προσπάθειας που καταβάλλεται από τον Όμιλο για την αντιμετώπιση των προβλημάτων του κλάδου, τη διατήρηση της θέσης και την περαιτέρω ανάπτυξή του.

Εφόσον αποκτήσει τον έλεγχο της Εταιρείας και βάσει των σημερινών συνθηκών, ο Προτείνων θα συνεχίσει τη λειτουργία του Ομίλου και δεν θα επιφέρει σημαντικές αλλαγές στις επιχειρηματικές δραστηριότητές του, ενώ δεν σχεδιάζει να μεταφέρει την έδρα του ή την έδρα της Εταιρείας εκτός Ελλάδος ή τον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων των υπόλοιπων μελών του Ομίλου. Επίσης, υπό τις ίδιες συνθήκες, ο Προτείνων δεν σχεδιάζει να επιφέρει σημαντικές αρνητικές αλλαγές στους όρους απασχόλησης ή στο συνολικό αριθμό των εργαζομένων και των στελεχών του Ομίλου. Ως μέρος της συνήθους άσκησης των δραστηριοτήτων του, ο Προτείνων θα αξιολογήσει το υπάρχον προσωπικό του Ομίλου, με σκοπό τη βέλτιστη αξιοποίησή του.

Μετά την τυχόν διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, ο Προτείνων δεν προτίθεται να αλλάξει τη δομή της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας ούτε να επιδιώξει την αναδιάρθρωση του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και της διοικητικής ομάδας της Εταιρείας και του Ομίλου.»

Συμπέρασμα.  

Έχοντας υπ΄όψιν όλα τα ανωτέρω η αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας διατυπώνεται παμψηφεί ως εξής:

1. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα :

α) εκπληρώνει τις απαιτήσεις του Νόμου.

β) βρίσκεται εντός των ορίων του εύρους τιμών που υπολογίστηκαν βάσει διεθνώς αναγνωρισμένων μεθοδολογιών.

2. Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να επηρεάσει αρνητικά τα συμφέροντα της εταιρείας ούτε αναμένεται να έχει αρνητικές συνέπειες στους εργαζομένους της Εταιρείας πέραν των αναφερομένων.

Επισημαίνεται ότι οι σχεδιασμοί και οι εκτιμήσεις του Προτείνοντα για τα αναμενόμενα οφέλη για την εταιρεία βασίζονται σε ορισμένες παραδοχές αναφορικά με την παρούσα κατάσταση, και συνεπώς δύνανται να επηρεαστούν από τυχόν μεταβολή.

Επίσης η παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου  της Εταιρείας δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί είτε ως προτροπή ή αποτροπή των Μετόχων είτε ως σύσταση ή συμβουλή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή την απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ούτε για την πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί κινητών αξιών εκδόσεως της Εταιρείας ή/και του Προτείνοντος.  Εξάλλου, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την έκβαση της Δημόσιας Πρότασης, την πορεία της Χρηματιστηριακής Τιμής της Μετοχής και την εμπορευσιμότητα των Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αξιών.

Η παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15, παράγραφος 1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται μαζί με την από 3-10-2013 Έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου «Eurobank Equities ΑΕΠΕΥ» στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15, παράγραφος 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15, παράγραφος 4 του Νόμου και δημοσιεύεται, μαζί με την Έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου.

Η παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, θα είναι δημοσίως διαθέσιμη μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών. 

Επειδή δεν υπάρχει άλλο θέμα, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν πρακτικό, ως ακολούθως:

Ο  ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ                                                 Ο  Δ/ΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ

Χ. ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ                                           Β. ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ

ΤΑ ΜΕΛΗ

Κ. ΠΑΜΠΟΥΚΗΣ                Β. ΤΟΥΝΤΟΠΟΥΛΟΣ              Ν. ΚΟΡΙΤΣΑΣ