ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΤΕΧΝΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΚΔΟΤΙΚΗ, ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΕΝΤΡΩΝ ΑΘΛΗΤΙΚΗΣ, ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗΣ ΚΑΙ ΚΥΚΛΟΦΟΡΙΑΚΗΣ ΑΓΩΓΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑ», με δ.τ «ΤΕΧΝΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε»

ΑΡ.Μ.Α.Ε.: 4580/06/Β/86/8, ΓΕ.ΜΗ: 364101000

                                              ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιριών, όπως ισχύει σήμερα και το καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο με την από 29 Οκτωβρίου 2013 απόφασή του, καλεί τους μετόχους της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤΕΧΝΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΚΔΟΤΙΚΗ, ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΕΝΤΡΩΝ ΑΘΛΗΤΙΚΗΣ, ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗΣ ΚΑΙ ΚΥΚΛΟΦΟΡΙΑΚΗΣ ΑΓΩΓΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑ», με δ.τ «ΤΕΧΝΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε», σε Τακτική Γενική Συνέλευση, που θα πραγματοποιηθεί την 26^η Νοεμβρίου 2013, ημέρα Τρίτη και ώρα 17:00 μ.μ. στα γραφεία της Εταιρείας, επί της λεωφόρου Βάρης Κορωπίου 82 (Κορωπί Αττικής), προκειμένου να συζητήσουν και να λάβουν αποφάσεις επί των κατωτέρω θεμάτων της ημερησίας διατάξεως:

Θέματα:

Θέμα 1^ο: Υποβολή και έγκριση της ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης στην οποία περιλαμβάνονται οι  Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και οι Ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της διαχειριστικής χρήσεως 2012, μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του τακτικού ορκωτού ελεγκτή.

Θέμα 2^ο: Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του τακτικού ορκωτού ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για τη διαχείριση της Εταιρείας, και, αντίστοιχα, για τις οικονομικές καταστάσεις, της χρήσεως 2012.

Θέμα 3ο:  Προοπτικές συνέχισης των εργασιών της εταιρείας. Λήψη απόφασης, σύμφωνα με το άρθρο 47 Κ.Ν.2190/1920, για τη λύση της εταιρείας, ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου, προς αποκατάσταση των ιδίων κεφαλαίων της και τη συνέχιση των εργασιών της

Θέμα 4^ο:  Εκλογή Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή τακτικού και αναπληρωματικού για τη χρήση 2013 (1.1.2013-31.12.2013) και καθορισμός της αμοιβής τους.

Θέμα 5^ο:  Έγκριση αμοιβών μελών ΔΣ για τη χρήση 2012 και ορισμός (προέγκριση) αμοιβών μελών ΔΣ για τη χρήση 2013

Θέμα 6^ο:   Παροχή άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε στελέχη της Εταιρείας να μετέχουν στην διοίκηση ή στην διεύθυνση εταιρειών του ομίλου της Εταιρείας που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Θέμα 7^ο:  Λοιπές ανακοινώσεις

Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη από το νόμο απαρτία κατά την ανωτέρω αρχική συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, η Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας θα πραγματοποιηθεί στις 9 Δεκεμβρίου 2013, ημέρα Δευτέρα και ώρα 17:00 σταγραφεία της εταιρείας, επί της λεωφόρου Βάρης Κορωπίου 82 (Κορωπί Αττικής),με τα ίδια ως άνω θέματα ημερήσιας διάταξης εκτός από εκείνα για οποία η Γενική Συνέλευση έχει ήδη εγκύρως αποφασίσει.  Σε περίπτωση εκ νέου μη επίτευξης απαρτίας κατ’αυτήν, η Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας θα πραγματοποιηθεί στις 20 Δεκεμβρίου 2013, ημέρα Παρασκευή και ώρα 17:00 στα γραφεία της εταιρείας, επί της λεωφόρου Βάρης Κορωπίου 82 (Κορωπί Αττικής), χωρίς δημοσίευση νεώτερων προσκλήσεων, σύμφωνα με το άρθρο 29 του κ.ν 2190/1920.

Ενημέρωση μετόχων

Με βάση τις προβλέψεις των άρθρων 26§2 εδ.β’ και 28^α του κ.ν 2190/1920, η εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα εξής θέματα:

Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου

Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίσει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία της ανώνυμης εταιρείας Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε (Ε.Χ.Α.Ε), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας κατά την ημερομηνία καταγραφής, ήτοι, κατά περίπτωση: α) κατά την 21/11/2013, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5^ης) ημέρας πριν την ημερομηνία συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, β) κατά την 05/12/2013, δηλαδή κατά την έναρξη της τέταρτης (4^ης) ημέρας πριν την ημερομηνία  συνεδρίασης της Α’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης και γ) κατά την 16/12/2013, δηλαδή κατά την έναρξη της τέταρτης (4^ης) ημέρας πριν την ημερομηνία συνεδρίασης της Β’ Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως. 

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της Εταιρείας Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε, η δε ως άνω σχετική βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθουν στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3^η) ημέρα πριν τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο την 23/11/2013. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ημερομηνία καταγραφής ως ανωτέρω.  Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης των μετόχων προς τις διατάξεις του άρθρου 28^α του κ.ν.2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. 

Σημειώνεται ότι η άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της οικείας Γενικής Συνέλευσης.

Το καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει διαδικασίες για τη συμμετοχή και την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στη Γενική Συνέλευση μέσω αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα.

ΙΙ. Διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπων

Σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας κάθε μέτοχος δικαιούται να συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και να ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε δια πληρεξουσίου.  Ανήλικοι και πρόσωπα υπό δικαστική απαγόρευση ή δικαστική αντίληψη, καθώς και νομικά πρόσωπα εκπροσωπούνται από τους νομίμους αντιπροσώπους τους.

Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρείς(3) αντιπροσώπους, τα δε νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα.  Αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, προ της έναρξης της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου.  Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύψει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι : α) μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από το μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχος, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ έως γ’.

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως.  Τα έγγραφα αντιπροσώπευσης μπορούν να είναι ιδιωτικά, αρκεί να έχουν χρονολογία και να έχουν υπογραφεί από τον εκδότη τους.  Τα έγγραφα αντιπροσώπευσης και οποιαδήποτε άλλα έγγραφα νομιμοποίησης των αντιπροσώπων των μετόχων πρέπει να κατατεθούν νομίμως συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα στα γραφεία της εταιρείας (επί της λεωφόρου Βάρης Κορωπίου 82 (Κορωπί Αττικής)) τρεις (3) τουλάχιστο ημέρες πριν την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, αρχικής και κάθε επαναληπτικής.

Δεν προβλέπεται από το καταστατικό της Εταιρείας η δυνατότητα ηλεκτρονικής κοινοποίησης του διορισμού και της ανάκλησης αντιπροσώπου.

ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας πριν τη Γενική Συνέλευση

α) Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν να εγγραφούν στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εφόσον η αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.  Τα πρόσθετα θέματα δημοσιεύονται με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 26 του κ.ν.2190/1920, επτά (7) τουλάχιστο ημέρες πριν τη Γενική Συνέλευση.  Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη θα δημοσιοποιηθεί με τον ίδιο τρόπο, όπως η παρούσα, δεκατρείς (13) ημέρες πριν την ημερομηνία Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα θα τεθεί στη διάθεση των μετόχων από την ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους.

- να τεθούν στη διάθεση των μετόχων, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 §3 του κ.ν. 2190/1920, έξι (6) τουλάχιστο ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη.

- με αίτησή που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο έως επτά (7) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ανακοινωθούν στη γενική συνέλευση, τα ποσά που κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλοςτου Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς, με αίτησή που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο έως πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση

β) Οποιοσδήποτε μέτοχος με αίτησή του που θα υποβληθεί στην Εταιρεία, έως πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, μπορεί να ζητήσει από τη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, εφόσον αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

γ) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, με αίτησή τους που θα υποβληθεί στην Εταιρεία, έως πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, μπορεί να ζητήσει από τη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.

Αντίστοιχες προθεσμίες για την άσκηση των δικαιωμάτων της μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.

Σε όλες τις ως άνω περιπτώσεις, οι ατιούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.  Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από την ανώνυμη εταιρεία Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση μεταξύ του ως άνω φορέα και της Εταιρείας.

IV. Λοιπές πληροφορίες

Η Πρόσκληση, το έντυπο διορισμού αντιπροσώπου, τα σχέδια αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, καθώς και το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων, και λοιπών εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση και κάθε εν γένει στοιχείο του άρθρου 27§3 κ.ν.2190/1920, είναι διαθέσιμα σε έγχαρτη μορφή στην Εταιρεία, επί της λεωφόρου Βάρης Κορωπίου 82 (Κορωπί Αττικής) αλλά και αποστέλλονται ταχυδρομικώς άνευ χρέωσης σε κάθε μέτοχο που τα ζητά.

Κορωπί Αττικής, 29 Οκτωβρίου 2013

Το Διοικητικό Συμβούλιο της

“ΤΕΧΝΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ  Α.Ε.”